【名為股權轉讓實為土地使用權轉讓】最高人民法院認為,股權轉讓行為和房地產交易行為應分別課以不同的稅收,對當事人需如何繳納稅款亦應由稅務部門根據實際發生的行為作出相應認定,不能僅以二者課稅標準存在不同而認定各方存在偷逃稅收的合意并進而認定合同無效:劉步書、石艷春等與新疆盈科投資集團有限公司股權轉讓糾紛申訴、申請民事判決書

劉步書、石艷春等與新疆盈科投資集團有限公司股權轉讓糾紛申訴、申請民事判決書

發布日期:2016-12-14  http://wenshu.court.gov.cn/content/content?DocID=4ae90868-779a-4889-bab0-7ce27da7d70d

中華人民共和國最高人民法院民 事 判 決 書

(2015)民再字第2號

再審申請人(一審被告、二審被上訴人):新疆盈科投資集團有限公司,住所地新疆維吾爾自治區烏魯木齊高新區(新市區)北京南路416號盈科國際中心7層。

法定代表人:沙鵬,董事長。

委托代理人:曾力,北京市地平線律師事務所律師。

委托代理人:陳錚,北京市地平線律師事務所律師。

被申請人(一審原告、二審上訴人):劉步書。

委托代理人:顧先平,北京市先平律師事務所律師

被申請人(一審原告、二審上訴人):石艷春。

委托代理人:顧先平,北京市先平律師事務所律師

被申請人(一審原告、二審上訴人):劉瑛。

委托代理人:顧先平,北京市先平律師事務所律師

被申請人(一審原告、二審上訴人):劉文英。

委托代理人:顧先平,北京市先平律師事務所律師

被申請人(一審原告、二審上訴人):劉冬英。

委托代理人:顧先平,北京市先平律師事務所律師

被申請人(一審原告、二審上訴人):劉春華。

委托代理人:顧先平,北京市先平律師事務所律師

二審被上訴人(一審第三人):新疆盈科房地產開發有限公司,住所地新疆維吾爾自治區烏魯木齊高新區(新市區)北京南路416號盈科國際中心6層。

法定代表人:李鋒,總經理。

委托代理人:徐國金,北京市兩高律師事務所律師。

再審申請人新疆盈科投資集團有限公司(以下簡稱盈科集團公司)因與被申請人劉步書,石艷春、劉春華、劉瑛、劉冬英、劉文英(以下簡稱劉步書等人)、二審被上訴人新疆盈科房地產開發有限公司(以下簡稱盈科房地產公司)股權轉讓糾紛一案,不服本院(2013)民二終字第40號民事判決,向本院申請再審。本院經審判委員會討論決定,于2014年12月16日作出(2014)民申字第442號民事裁定,再審本案。本院依法另行組成合議庭,于2015年9月16日公開開庭審理了本案。盈科集團公司的委托代理人曾力、陳錚,劉步書及劉步書、石艷春、劉春華、劉瑛、劉冬英、劉文英的委托代理人顧先平,盈科房地產公司的委托代理人徐國金到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

新疆維吾爾自治區高級人民法院一審查明:1997年3月31日,烏魯木齊市航天工貿有限公司(以下簡稱工貿公司)成立,注冊資本為1698萬元,股東為劉步書、王國會,住所地為新疆維吾爾自治區烏魯木齊市烏奇公路16號。2005年1月12日,工貿公司將注冊資本變更為6698萬元。2007年8月29日,工貿公司股東變更為石艷春、劉春華、劉瑛、劉冬英、劉文英、王國會、王飛、王義。2010年9月21日,工貿公司股東變更為石艷春、劉春華、劉瑛、劉冬英、劉文英,劉步書為法定代表人。2010年11月24日,工貿公司申請將股東變更為盈科集團公司。2010年12月14日,工貿公司股東變更為盈科集團公司,公司類型變更為有限責任公司。

盈科集團公司成立于2003年1月10日,其股東于2007年4月25日變更為劉勝文、沙鵬。

盈科房地產公司成立于2005年11月21日,股東為李鋒、王長海。

2010年4月16日,工貿公司(甲方)與盈科房地產公司(乙方)分別簽訂兩份《房地產轉讓協議》。第一份《房地產轉讓協議》約定:甲方將“本協議項下土地使用權、地面房產、附著物(統稱不動產)轉讓給乙方”;“轉讓標的范圍”包括“不動產土地使用權”、“房產”。“不動產土地使用權”為“位于烏市烏奇公路16號的土地使用權,邊界四至:東臨紫藤五巷,西鄰米東大道,南鄰規劃道路,北臨米東大道五巷,總面積58005.15平方米”、“該不動產的性質為國有出讓土地,用途為工業用地,使用期限自2005年5月10日至2052年5月28日”、“不動產的權源文件包括烏國用(2005)第0009444號國有土地使用證,使用權面積29620.62;烏國用(2005)第0009446號國有土地使用證,使用權面積10777.32;烏國用(2005)第0009443號國有土地使用證,使用權面積9998.21。上述三塊土地使用權總面積為50396.15平方米。剩余7609平方米土地使用權(原為鐵路專用線用地),甲方正在辦理權屬證書,暫未取得土地使用證,甲方負責承擔全部稅、費將該宗土地使用權證辦理完畢,土地使用權性質為工業用地”;“房產”為“該不動產地上建筑物包括房產平方米,目前由甲方占有使用”;“轉讓價款總計為人民幣4300萬元。乙方以貨幣方式支付2800萬元,實物(房產10000平方米、單價1500元/平方米)方式支付1500萬元”;“實物支付方式:乙方依照本協議第7.2條約定為甲方代建總建筑面積為10000平方米的住宅,在甲方享受集資建房政策免繳土地出讓金的前提下,單價按1500元/㎡計算,合計實物支付1500萬元,如甲方未能享受集資建房政策免繳土地出讓金政策,則由此產生補繳土地出讓金等相關稅、費均由甲方承擔”;“乙方為甲方代建的集資建房用地范圍、位置以規劃局審核批準的乙方報送的宗地規劃方案為準,所占用土地使用權不在本協議轉讓范圍內”;“高壓電力線路改造入地工程的所有手續由甲方負責辦理并負責完成改造工程,包干費用為500萬元,乙方根據工程進度支付甲方”等。針對該份《房地產轉讓協議》,雙方當事人于同日又簽訂一份《補充協議書》,約定:“為加快乙方對受讓土地使用權的房地產開發進程,甲乙雙方一致同意,乙方受讓土地使用權、房屋產權暫不辦理過戶登記手續,乙方直接以甲方的名義向國土資源管理部門申請掛牌,將工業用地轉變為商業住宅用地。甲方正在辦理土地使用權證的7609平方米原鐵路專用線土地,在甲方辦理完工業用地土地使用權證后,以上述方式直接向國土資源管理部門申請掛牌”、“本協議第一條所述宗地掛牌條件由乙方確定,乙方負責辦理以甲方名義實施的一切掛牌手續,甲方給予積極配合并根據乙方掛牌程序的需要及時簽署有關文件”、“宗地掛牌過程中產生的一切費用由乙方承擔”、“甲方依照已取得工業用地使用權證土地轉為商住用地應補交土地出讓金及契稅的標準,承擔該宗地土地出讓金、契稅,剩余應繳納的土地出讓金、契稅由甲方承擔”、“若乙方最終未能摘牌成功,宗地被第三人摘牌,則摘牌方應支付甲方的全部摘牌款項均屬乙方所有”等。第二份《房地產轉讓協議》約定:甲方將“本協議項下土地使用權、地面房產、附著物(統稱不動產)及附著物內全部軋鋼、煉鋼設備(以下簡稱設備)轉讓給乙方”;“轉讓標的范圍”包括“不動產土地使用權”、“房產”、“設備”。“不動產土地使用權”為“位于烏市烏奇公路16號的土地使用權,邊界四至:東臨紫藤五巷,西鄰米東大道,南鄰規劃道路,北臨米東大道五巷,總面積平方米”、“該不動產的性質為國有出讓土地,用途為工業用地,使用期限自2005年5月10日至2052年5月28日”、“不動產的權屬源文件包括烏國用(2005)第0009442號國有土地使用證,使用權面積85965.85;剩余約50畝土地使用權,在工貿公司煉鋼廠現狀圍墻范圍內,甲方尚未取得土地使用證”。“房產”為“該不動產地上建筑物包括房產平方米,目前由甲方占有使用”。設備為“不動產地上建筑物內全部軋鋼、煉鋼設備等生產資料”;“轉讓價款總計為人民幣5400萬元”;“工貿公司煉鋼廠、軋鋼廠目前使用的不動產地面附著物、廠房及設備,乙方同意給甲方無償使用,使用期限至2013年7月30日”;“甲方保證于2013年7月30日前搬離廠房,將地面附著物騰空移交甲方,乙方同意將廠房內全部設備及相關生產資料無償贈與甲方”;“乙方同意,因煉鋼廠、軋鋼廠搬遷所獲得的政府補償的費用及相關法律權益均給予甲方,由甲方享有。煉鋼廠、軋鋼廠搬遷費用由甲方自行承擔”等。針對該份《房地產轉讓協議》,雙方當事人于2010年4月22日又簽訂一份《〈房地產轉讓協議〉補充協議》,約定:“甲乙雙方同意,甲方將房地產項目過戶于乙方名下的30個工作日內(由于政府部門原因,可以順延),乙方將土地證交于甲方保管。乙方應當為剩余款項(人民幣3500萬)的履行向甲方提供擔保”等。2010年8月2日,工貿公司(甲方)與盈科房地產公司(乙方)簽訂一份《補充協議書》,對2010年4月16日的兩份《房地產轉讓協議》進行了補充約定。上述合同簽訂后,盈科房地產公司在2010年4月19日至2010年11月11日期間,分別以“土地轉讓定金”、“借款”、“土地轉讓款”的名義向工貿公司付款共計4250萬元。

2010年11月23日,石艷春、劉春華、劉瑛、劉冬英、劉文英(甲方)、盈科集團公司(乙方)、劉步書(丙方)、盈科房地產公司(丁方)簽訂《股權轉讓協議》(下稱四方《股權轉讓協議》),約定:“鑒于,1.甲方依法設立工貿公司(以下簡稱目標公司),注冊資金6698萬元,其中石艷春持有目標公司67%的股權、劉春華持有目標公司8.25%的股權、劉瑛持有目標公司8.25%的股權、劉冬英持有目標公司8.25%的股權、劉文英持有目標公司8.25%的股權;2.目標公司全體股東石艷春、劉春華、劉瑛、劉冬英、劉文英擬將其持有的目標公司100%股權全部轉讓,乙方同意受讓;3.目標公司擁有位于烏市烏奇公路16號177271平方米土地使用權;4.丙方愿意為甲方履行本合同提供擔保。甲、乙雙方本著平等互利的原則,經友好協商,根據中華人民共和國有關法律法規的規定,就甲乙雙方股權轉讓等事宜,達成如下協議,以茲遵守。第一條【定義】1.1目標公司:指工貿公司。1.2甲方:目標公司全體股東石艷春、劉春華、劉瑛、劉冬英、劉文英為共同甲方。1.3股權轉讓款:指甲方石艷春、劉春華、劉瑛、劉冬英、劉文英轉讓100%目標公司股權予乙方,乙方應付的全部股權轉讓款。1.4股權轉讓完成:指工商行政管理部門受理并將目標公司100%股權登記于乙方名下的工商登記手續辦理完畢。第二條【轉讓標的】2.1雙方同意甲方將其持有的目標公司100%的股權按照本協議約定的條件轉讓給乙方,股權轉讓后,乙方成為目標公司的唯一股東,甲方不再享有目標公司股東權利并不再承擔股東義務。2.2截至2010年11月23日,目標公司資產現狀:2.2.1不動產土地使用權。宗地一:(1)目標公司擁有位于烏市烏奇公路16號的土地使用權,邊界四至:東臨紫藤五巷,西鄰米東大道,南鄰規劃道路,北臨米東大道五巷,總面積58005.15平方米。見本協議附件一《土地使用權宗地圖一》;(2)宗地一土地使用權的性質為國有出讓土地,用途為工業用地,使用期限自2005年5月10日至2052年5月28日。土地使用權權源文件包括烏國用(2005)第0009444號國有土地使用證,使用權面積29620.62;烏國用(2005)第0009446號國有土地使用證,使用面積10777.32;烏國用(2005)第0009443號國有土地使用證,使用權面積9998.21平方米。上述三塊土地使用權證總面積為50396.15平方米,剩余7609平方米土地使用權(原為二鋼鐵路專用線用地),目標公司正在辦理權屬證書,暫未取得土地使用證。宗地二:(1)目標公司擁有位于烏市烏奇公路16號的土地使用權,邊界四至:東臨紫藤五巷,西鄰米東大道,南鄰規劃道路,北臨米東大道五巷,總面積119265.85平方米,見本協議附件一《土地使用權宗地圖二》;(2)宗地二土地使用權的性質為國有出讓土地,用途為工業用地,使用期限自2005年5月10日至2052年5月28日。土地使用權權源文件包括烏國用(2005)第0009442號國有土地使用證,使用權面積85965.85平方米;剩余約50畝土地使用權,在目標公司煉鋼廠現狀圍墻范圍內,目標公司尚未取得土地使用證。2.2.2房產。目標公司擁有宗地一、宗地二上全部房產等地面附著物所有權,房產建筑面積總計平方米,地上建筑物均由目標公司占有使用。2.2.3經營證照。目標公司擁有《全國工業產品生產許可證》、《道路運輸經營許可證》、《環境許可證》、《安全生產許可證》,詳見本合同附件二《目標公司證照清單》。2.3負債情況。2.3.1目標公司欠付烏魯木齊市新市區農村信用合作社貸款1850萬元、欠付電力工程改造款740萬元;2.3.2已簽訂尚未履行完畢的合同、協議,詳見本合同附件三《合同清單》。【第三條】股權的轉讓。3.1股權轉讓價款。甲乙雙方一致確定目標公司100%股權轉讓的總價款為人民幣10770萬元(該股權轉讓款中已包括目標公司應付的本協議第2.3.1條債務、甲方應付的代建房屋款、本協議第3.5.1條約定甲方應承擔的7609平方米工業用地辦證費用)。3.2股權轉讓價款的支付方式。3.2.1乙方應于本協議第8.1條約定的協議解除當日向甲方支付第一筆股權轉讓款人民幣4250萬元。3.2.2由目標公司或目標公司委托的第三方為甲方代建單套建筑面積為不低于85平方米(結算最終以測繪面積為準)的120套住宅,單價按1600元/㎡核算代建房屋款,房屋性質為商品房。目標公司同意該項甲方應付目標公司代建房屋款,折抵乙方應付甲方股權轉讓價款,乙方與目標公司款項支付手續由乙方與目標公司另行處理。3.2.3剩余股權轉讓款在扣除目標公司應付債務(貸款950萬元、電力工程改造款740萬元),甲方應付的代建房屋款、本協議第3.5.1條約定甲方應承擔的7609平方米工業用地辦證費用后余款,乙方于甲方將宗地二地面附著物騰空并將全部地面附著物拆除完畢移交乙方后給付甲方。3.3石艷春、劉春華、劉瑛、劉冬英、劉文英共同確認,乙方依照本協議應付任何一期股權轉讓款,支付給石艷春、劉春華、劉瑛、劉冬英、劉文英中任何一人,即為履行了付款義務。3.4轉讓程序。3.4.1本協議簽訂同時,本協議各方、目標公司應分別召開股東會,作出同意轉讓或受讓目標公司100%股權的決議,并在本協議簽訂后十個工作日內辦理完畢股權變更登記手續,將目標公司100%股權登記于乙方名下。本協議規定的股權變更登記手續由甲方辦理乙方予以協助。股權轉讓過程中發生的一切稅費由乙方承擔。3.4.2乙方所受讓的目標公司100%股權自本協議簽訂之日轉移于乙方所有,乙方于同日開始行使目標公司股東權利、承擔股東義務。3.4.3資產的移交。3.4.3.1甲方于本協議簽訂當日向乙方完成以下移交義務:依照本協議附件一、附件二、附件三向乙方移交除宗地二地面附著物及設備外,目標公司宗地一、經營證照、已簽訂尚未履行完畢合同、協議,同時移交目標公司財務賬簿等所有資料。當日乙方再將除目標公司營業執照以外的經營證照移交給甲方繼續使用。3.4.3.2甲方于目標公司100%股權變更登記至乙方名下當日向乙方移交目標公司公章,同時破邊銷毀,乙方刻制新的公章;目標公司原合同章、財務章由甲方繼續使用,雙方留印確認;乙方刻制新的目標公司合同章、財務章。3.4.3.3甲方于2013年7月30日前依照本協議5.1條約定向乙方移交宗地二辦公樓和場地。3.5債務的承擔。3.5.1除本協議2.3.1條所列目標公司債務由目標公司繼續承擔外,股權轉讓變更登記至乙方名下前,目標公司其他一切債務包括但不限于欠繳的稅金、費用,以及本股權轉讓完成后目標公司下列債務,均由甲方承擔,與乙方、目標公司無關:(1)目標公司正在辦理土地使用權證的宗地一中7609平方米工業用地土地使用權(原為二鋼鐵路專用線用地)應繳納的各項稅、費、土地出讓金;(2)甲方以目標公司名義生產經營發生的一切債務,包括但限于甲方持有的目標公司合同章、財務章引發的一切發生于股權轉讓前或股權轉讓后民事責任,均由甲方承擔,與乙方、目標公司無關。3.5.2依照第3.5.1條約定應由甲方承擔的目標公司債務,乙方有權從應付甲方的股權轉讓款中直接扣減,未付股權轉讓款不足扣減的,甲方應于接到乙方或目標公司發出的此類款項付款通知之日立即給付乙方或目標公司,逾期給付的每逾期一日應向乙方支付應付款總額萬分之十的違約金。3.6本次股權轉讓完成前,目標公司已經簽訂但尚未履行完畢的合同、協議,除本協議附件三《合同清單》范圍內經乙方蓋章確認的合同由目標公司繼續履行外,其他合同、協議等均由甲方負責解除或繼續履行,甲方承擔因此產生的一切民事責任,包括但不限于合同責任、損失賠償責任。【第四條】聲明與保證。4.1甲方向乙方做出如下不可撤銷的聲明與保證:4.1.1甲方是目標公司的全體股東,將按照本協議約定履行本協議約定的義務和責任;4.1.2甲方關于本協議的談判、簽署是真實意思表示;4.1.3甲方為所轉讓的目標公司100%的股權的合法擁有者,所轉讓股權未設定抵押、質押或設定其他權利限制。4.1.4甲方保證本協議2.2條所述目標公司資產狀況真實、準確,所擁有的財產所有權并不存在任何權利瑕疵,保證2.3條所述債務全面真實,并依照3.5條約定承擔目標公司全部債務,保證目標公司已簽署尚未履行完畢的合同及其履行現狀與本協議附件三相符。4.1.5甲方負責目標公司原有員工的解聘及安置工作,乙方不接收目標公司任何人員,乙方、目標公司如因員工解聘、安置問題遭受經濟損失的,有權向甲方追償或直接從應付甲方轉讓款中扣減。因甲方未能妥善安置目標公司原職工,引發人員上訪、聚眾鬧事等社會問題的,乙方有權直接扣減應付甲方轉讓款用于安置職工,同時甲方應賠償乙方因此遭受的全部經濟損失。……【第五條】特別約定事項。5.1目標公司原煉鋼廠、軋鋼廠目前使用的宗地二地面附著物廠房、設備及經營手續,乙方同意給甲方無償使用,由甲方繼續進行煉鋼生產經營,使用期限至2012年12月31日。2013年7月30日前將無償使用的目標公司辦公樓、廠房全部騰空、搬離,承擔全部費用拆除除辦公樓以外的全部地面附著物,將辦公樓、場地移交乙方。因搬遷遺留下的垃圾甲方不負責清理。屆時,乙方同意將廠房拆除物品及廠房內原屬目標公司所有的全部設備、相關生產資料無償贈與甲方,甲方不得要求乙方、目標公司再支付任何補償,并于2013年7月30日前拆除完畢。甲方逾期完成拆遷工作的,乙方有權委托第三方進行拆除,因此發生的全部費用均由甲方負擔,乙方有權從應付甲方股權轉讓款中直接扣減。5.2股權轉讓完成后,甲方繼續以目標公司名義生產經營軋鋼、煉鋼等經營活動;甲方以目標公司名義生產經營期間發生的一切民事責任均由甲方承擔,與乙方、目標公司無關,乙方、目標公司因甲方經營行為遭受經濟損失或承擔任何民事責任的,甲方應向乙方、目標公司承擔全部賠償責任。5.3乙方支付甲方股權轉讓款中已考慮目標公司作為污染搬遷企業在關閉、搬遷時將要享受的各種政府給予的優惠政策、補貼、補償等權益,股權轉讓后目標公司及其設立的煉鋼分公司等經營分支機構,獲得的上述權益,均屬乙方所有,與甲、丙方無關。5.4目標公司或目標公司委托的第三方為甲方在乙方指定位置代建的房屋建筑標準為:框架結構第三至十七層房屋,毛坯房交工,共計120套(每套建筑面積不低于85平方米,總面積不低于10200平方米);代建房屋的面積最終以房地產測繪部門出具的測繪報告為準,面積變化在0.3%范圍內雙方互不補差。5.5目標公司以自己的名義或委托的第三方名義辦理代建房屋建設審批手續,甲方予以配合。代建房屋辦理房產證、土地證需繳納的各項稅、費,均由甲方自行承擔。5.6目標公司名下烏國用(2005)第0009442號國有土地使用證因甲方涉訴案件被人民法院查封,甲方保證于本協議簽訂后二十個工作日內辦理完畢解封手續,解除人民法院對該宗地的查封措施,并保證目標公司名下財產不存在任何機構的查封、凍結等權利限制措施。5.7甲、乙方一致同意,在乙方將目標公司位于烏奇公路16號全部土地開發銷售完畢后(該期限最遲不超過2017年7月30日),甲方回購乙方持有的目標公司100%股權。回購產生的股權轉讓價款、手續費等一切費用,由乙方承擔。乙方遺留的債權債務由乙方承擔。5.8甲乙雙方以目標公司名義進行的生產經營活動,各自承擔相應的一切后果,如果因一方原因造成另一方的經濟損失,另一方有權要求賠償。5.9宗地一、宗地二正在使用的目標公司產權電力線路,由甲方承擔全部費用,負責遷移出宗地一、宗地二范圍。宗地一、宗地二其它單位產權線路遷改費用均由乙方承擔。宗地一上目標公司產權電力線路完成遷出的時間以乙方書面通知為準,宗地二電力線路在2013年7月30日前完成遷出,甲方逾期完成的,乙方有權委托第三方進行遷移,因此發生的全部費用由甲方承擔,乙方有權從應付甲方的股權轉讓款中直接扣減。5.10甲方承諾目標公司宗地二中原煉鋼廠現狀圍墻范圍內約50畝尚未取得土地使用權證的土地,在辦理土地使用權證過程中不需要向甲方支付任何費用,甲方積極配合乙方、目標公司辦理土地使用證。5.11乙方同意在宗地一上補償甲方指定人員(劉勝利)辦公室350平方米,在2010年12月1日至所補償辦公室交工期間,乙方為甲方在盈科大廈第5層8﹟-1、-2租用面積為405.38平方米寫字間,作為甲方辦公使用,在此期間租金由乙方承擔;自補償辦公室交付甲方后,甲方延期使用該寫字間,則延期使用期間的租金由甲方自行承擔,與乙方無關。……【第八條】擔保及其他約定事項。8.1甲、乙、盈科房地產公司一致確認,目標公司與盈科房地產公司于2010年4月16日簽訂的有關目標公司宗地一、宗地二轉讓的《房地產轉讓協議》及其相關補充協議于本協議股權變更登記至乙方名下且甲方依照本協議第3.4.3.1條、第3.4.3.2條向乙方完成移交工作當日解除。上述協議解除后甲方已收取的盈科房地產公司向目標公司支付的房地產轉讓價款4250萬元(包括已償還烏魯木齊市新市區農村信用合作社貸款900萬元),轉為乙方應付甲方本協議第3.2.1條項下股權轉讓款,甲方于解除當日向乙方出具收到股權轉讓款收據。8.2甲方未能依照本協議約定期限將股權轉讓于乙方并過戶登記至乙方名下或有其他違約行為的,乙方有權選擇解除本協議,或選擇繼續履行本協議,乙方選擇解除本協議,甲方應向乙方支付本協議轉讓總價20%的違約金,同時丁方與目標公司簽訂的宗地一、宗地二《房地產轉讓協議》及其相關補充協議繼續履行。如乙方未能按照本協議約定及時足額支付股權轉讓款,甲方有權終止履行本協議。……8.4乙方同意在100%股權變更登記至乙方名下后,乙方將其中30%質押于甲方,擔保乙方依照本協議約定履行各項義務。8.5丙方自愿為甲方履行本協議各項義務,向乙方提供連帶責任保證擔保,擔保期限為2年。……【第十一條】通知和送達。……11.2通知必須按下列地址及電傳或傳真號碼發出。甲方:石艷春、劉春華、劉瑛、劉冬英、劉文英共同指定聯系人王文彬。……【第十二條】其他。……12.3本協議自甲、乙、丙、盈科房地產公司蓋章及授權代表簽字之日起生效。12.4雙方為辦理股權變更登記另行簽署的協議、文件與本協議不一致的,以本協議內容為準。如本協議解除、失效或被撤銷的,雙方為辦理變更登記另行簽署的協議、文件及補充協議同時解除、失效、撤銷。……”該《股權轉讓協議》附件包括宗地圖、《證照清單》、《合同清單》。同日,石艷春、劉春華、劉瑛、劉冬英、劉文英又分別與盈科集團公司簽訂了五份《股權轉讓協議》,約定石艷春、劉春華、劉瑛、劉冬英、劉文英分別將其持有的工貿公司67%(共計4487.66萬元)、8.25%(共計552.585萬元)、8.25%(共計552.585萬元)、8.25%(共計552.585萬元)、8.25%股權(共計552.585萬元)轉讓給盈科集團公司。其中,劉冬英與盈科集團公司簽訂的《股權轉讓協議》由王文彬代理劉冬英簽名。同日,石艷春、劉春華、劉瑛、劉冬英、劉文英召開股東會,同意前述股權轉讓事宜。

2010年11月24日,石艷春、劉春華、劉瑛、劉冬英、劉文英(甲方)、盈科集團公司(乙方)、劉步書(丙方)簽訂《〈股權轉讓協議〉補充協議》,約定對甲乙雙方于2010年11月23日簽訂的《股權轉讓協議》進行如下補充:“1.乙方承諾,在目標公司與盈科房地產公司《房地產轉讓協議》及其補充協議依照《股權轉讓協議》第8.1條約定解除之日,目標公司名下除宗地一、宗地二土地使用權及圍墻、宗地二地面辦公樓以外的其他財產,乙方均贈與甲方。甲方擁有贈與資產處分權、對外轉租權,乙方不得干涉,甲方保證第三方依照本協議約定期限搬離宗地二。若乙方違反本協議,乙方賠償甲方股權轉讓總價款20%。但在乙方、目標公司摘牌取得宗地一、宗地二商業用地土地使用權之前,甲方不得拆除上述地面附著物。上述宗地二地面附著物搬遷、拆除時甲方不得要求乙方、目標公司再支付任何補償,若有第三方主張拆遷、補償權利的,因此發生的全部費用均由甲方承擔。甲方于2013年7月30日前將宗地二地面附著物拆除(辦公樓騰空移交)完畢,每逾期一日支付《股權轉讓協議》總價款萬分之十的違約金。2.股權轉讓完成后,乙方委派專人在目標公司設立辦公室,保管接交的目標公司營業執照、公章,雙方共同使用。3.乙方受讓目標公司股權后,不得隨意變更、注銷《全國工業產品生產許可證》、《道路運輸經營許可證》、《環境許可證》、《安全生產許可證》,目標公司全部證照由甲方負責年檢。如果因上述原因或其他因乙方行為導致甲方無法正常生產經營,乙方賠償甲方股權轉讓總價款30%。4.甲方未依照《股權轉讓協議》第5.1條約定,按期向乙方移交宗地二場地、辦公樓的,乙方有權委托第三方進行拆除,因此發生的全部費用均由甲方承擔,乙方有權從應付甲方股權轉讓款中直接扣減。……”

2010年12月15日,劉春華出具《說明》一份,載明:“2010年12月16日之前收盈科房地產開發有限公司土地轉讓款改為股權轉讓款,總金額為肆仟貳佰伍拾萬元整。”

2011年2月22日,工貿公司在《新疆法制報》上發布《遺失公告》,稱工貿公司遺失編碼6501020069596的公章一枚、編碼6501020069598的合同專用章一枚、編碼6501020069597的財務專用章一枚。其后,工貿公司另行刻制公章、財務專用章、合同專用章。

2011年2月28日,石艷春、劉春華、劉瑛、劉冬英、劉文英(甲方)、盈科集團公司(乙方)、劉步書(丙方)簽訂《補充協議二》,約定:“鑒于甲、乙、丙三方于2010年11月23日簽訂《股權轉讓協議》及《股權轉讓協議補充協議》(以下統稱股權轉讓協議),甲方按照政府污染搬遷要求,在米東區投資新建廠區,由乙方受讓取得甲方持有的工貿公司100%股權。乙方受讓股權后,已對工貿公司名下宗地一、宗地二投入資金進行開發。現甲、乙、丙三方在股權轉讓協議及其補充協議基礎上,達成本補充協議:1.甲、乙雙方一致同意,將股權轉讓協議第5.7條約定的甲方回購乙方持有的工貿公司100%股權的時間變更為:甲方依照股權轉讓協議第5.1條約定按期完成搬遷、拆除工作、將宗地二移交乙方后3個月內,甲方回購乙方持有的工貿公司100%股權。回購產生的股權轉讓價款、手續費等一切費用,由乙方承擔。乙方遺留的工貿公司債權債務由乙方享有承擔。2.甲乙雙方一致同意,將股權轉讓協議第3.4.3.3條甲方向乙方移交宗地二辦公樓和場地時間變更為2013年5月1日前,在甲方依照本條約定期限完成股權轉讓協議第5.1條約定的搬遷、拆除工作情況下,乙方同意另行向甲方支付500萬元(伍佰萬元),作為提前搬遷的獎勵。此款乙方于本補充協議簽訂之日給付甲方,如甲方沒有在2013年5月1日前完成搬遷、拆除工作,則甲方應退還乙方已付500萬元,此款由乙方直接從應付甲方的剩余股權轉讓款中扣取。3.乙方同意甲方回購乙方持有的工貿公司100%股權前,將100%股權質押給甲方,雙方于本補充協議生效后在工商行政部門辦理股權質押登記手續,費用由乙方負擔。4.甲方未在2013年5月1日前完成股權轉讓協議5.1約定的搬遷、拆除工作的,甲方除依照股權轉讓協議第7.2條約定向乙方承擔違約責任外,應立即解除本補充協議第3條股權質押。5.甲、乙雙方一致同意,將股權轉讓協議第5.11條約定的補償甲方350平方米辦公室并為甲方租用寫字間變更為:乙方不再為甲方租用寫字間。6.股權轉讓協議和本補充協議均為雙方自愿協商之真實意思表示,雙方已經全文閱讀并理解無誤,乙方不再以任何形式和理由,提出任何異議,甲方在本協議簽訂后5日內對盈科房地產公司和盈科集團公司的訴訟辦理撤訴。……”2011年2月28日,劉春華出具《收據》一份,稱“收到盈科集團公司股權轉讓款(備注追加提前搬遷獎勵款)500萬元。”

截止2011年2月28日,盈科集團公司已向原工貿公司股東劉春華等五人支付股權轉讓款5704萬元(包括原由盈科房地產公司支付的4250萬元、2011年2月28日的500萬元)。

2011年1月30日,烏魯木齊市國土資源局發布《烏魯木齊市國土資源局國有建設用地使用權掛牌出讓公告》(市國土掛告字[2011]1號),將工貿公司名下的兩塊面積分別為33342.79平方米(掛牌編號2010—C—156)、7151.79平方米(掛牌編號2010—C—158)的建設用地使用權掛牌出讓。盈科房地產公司分別以830萬元、425萬元競拍取得上述兩塊建設用地使用權。2011年3月,烏魯木齊市國土資源局與盈科房地產公司就33342.79平方米(掛牌編號2010—C—156)、7151.79平方米(掛牌編號2010—C—158)的建設用地使用權分別簽訂編號為65010020110023、65010020110017的《國有建設用地使用權出讓合同》,約定出讓宗地的用途為“中低價位、中小套型普通商品住房用地(商業)”、建筑容積率不高于2.43。2011年4月14日,盈科房地產公司就上述建設用地使用權分別交納契稅249000元、127500元、印花稅6275元。劉步書等人認為盈科房地產公司所取得的上述建設用地使用權是工貿公司于2002年從新疆生產建設兵團兵直土地管理局通過出讓方式取得,工貿公司為此于2002年10月31日交納土地出讓金5457305.40元。劉步書等人提供的證據顯示,工貿公司于2002年從新疆生產建設兵團兵直土地管理局通過出讓方式分別取得10777.32平方米、29620.62平方米、9998.2平方米(共計50396.14平方米)建設用地使用權,約定的土地出讓金分別為1117608.08元、4199907.71元、1036813.34元(共計6354329.13元)。

2011年3月7日,工貿公司給烏魯木齊市米東區地方稅務局出具《關于烏魯木齊市航天工貿有限公司免征土地增值稅的申請》,申請對工貿公司“不動產拆遷補償及轉讓收入免征土地增值稅”。

2011年5月7日,盈科房地產公司與工貿公司簽訂《2010—C—155、156和2010—C—158號宗地的拆遷安置補償協議》,約定由盈科房地產公司給予工貿公司2010—C—155、2010—C—156和2010—C—158號宗地拆遷補償費4300萬元。2011年6月20日,盈科房地產公司就此交納契稅1290000元、印花稅21500元。

一審另查明,2011年1月,石艷春、劉春華、劉瑛、劉冬英、劉文英作為原告,以盈科集團公司、盈科房地產公司為被告向新疆維吾爾自治區烏魯木齊市新市區人民法院提起訴訟,認為盈科集團公司、盈科房地產公司欺詐、案涉2010年11月23日的《股權轉讓協議》顯失公平、規避法律、內容違法,請求人民法院確認本案所涉2010年11月23日的《股權轉讓協議》無效。在劉步書等人與盈科集團公司簽訂《補充協議二》后,該案原告于2011年3月3日申請撤回起訴,受訴法院作出(2011)新民二初字第247號民事裁定書予以準許。其后,石艷春、劉春華、劉瑛、劉冬英、劉文英作為原告以盈科集團公司為被告,以盈科集團公司未按約定支付股權轉讓款為由向新疆維吾爾自治區烏魯木齊市米東區人民法院提起訴訟,請求人民法院解除上述原告與盈科集團公司于2010年11月23日簽訂的五份《股權轉讓協議》、賠償損失280萬元。盈科集團公司提出管轄異議,受訴法院作出(2011)米東民二初字第109—2號民事裁定駁回盈科集團公司的管轄異議,盈科集團公司不服提起上訴。2011年6月28日,新疆維吾爾自治區烏魯木齊市中級人民法院作出(2011)烏中立終字第149號民事裁定,認為該案應當由新疆維吾爾自治區烏魯木齊市新市區人民法院管轄。2011年7月8日,該案中的相關原告申請撤回起訴,新疆維吾爾自治區烏魯木齊市新市區人民法院于同日作出(2011)新民二初字第524號民事裁定予以準許。

2010年4月21日,新疆維吾爾自治區烏魯木齊市中級人民法院受理了原告王國會、王義、王飛與被告工貿公司、劉步書、劉春華、石艷春、劉文英、劉瑛股權轉讓糾紛一案。該案中,三名原告要求六名被告共同支付其所持有的工貿公司33.33%股權轉讓款3600萬元。在該案審理過程中,經人民法院委托,新疆新新資產評估有限公司于2010年8月28日作出《關于王國會等訴被告烏魯木齊市航天工貿有限公司等股權轉讓糾紛一案涉案股權價值鑒定評估報告》(新新評報字[2010]第019號),鑒定評估結論為:“截止鑒定評估基準日2010年2月28日工貿公司的凈資產的鑒定評估值為45527051.20元。”在訴訟中,在劉冬英、劉勝利的參加下,各方當事人達成調解協議。新疆維吾爾自治區烏魯木齊市中級人民法院于2010年9月9日作出(2010)烏中民二初字第38號民事調解書,確認三名原告將持有的工貿公司33.3%股權轉讓給劉春華,轉讓價款為1600萬元及劉勝利名下的新AK2699車輛。

劉步書等人提供的、由其于2011年8月17日委托、由新疆恒正司法鑒定所于2011年8月21日出具的《新疆恒正司法鑒定所文書檢驗鑒定書》(新恒法文鑒字[2011]第145號)認為,“米東新區工商行政管理局檔案中2010年11月24日《有限責任公司變更登記申請表》上的法定代表人簽字‘劉步書’及股東欄處‘石艷春、劉瑛、劉春華、劉文英’簽名均不是其本人所書寫。”盈科集團公司認為劉步書的簽名確實不是其本人書寫,而是由原工貿公司辦公室主任王文彬受劉步書委托所簽署,并且加蓋了當時由劉步書等人控制的工貿公司公章。

2011年8月8日,劉步書因對新疆維吾爾自治區烏魯木齊市米東區工商行政管理局就工貿公司作出的650100050019401號股權變更登記不服,向新疆維吾爾自治區人民政府行政復議辦公室提出行政復議申請。2011年8月10日,新疆維吾爾自治區人民政府行政復議辦公室給劉步書作出《行政復議告知書》(新政復告[2011]4號),要求劉步書向烏魯木齊市米東區人民政府或者自治區工商行政管理局申請行政復議。

2011年9月8日,石艷春、劉春華、劉瑛、劉冬英、劉文英以工貿公司名義向新疆維吾爾自治區烏魯木齊市米東區人民政府提出行政復議申請,要求撤銷新疆維吾爾自治區烏魯木齊市米東區工商行政管理局作出的股權變更登記、撤銷核發的工貿公司新營業執照。2011年9月15日,新疆維吾爾自治區烏魯木齊市米東區人民政府行政復議辦公室給石艷春、劉春華、劉瑛、劉冬英、劉文英作出《受理通知書》,決定對該行政復議申請予以受理。2011年9月22日、2011年11月21日,新疆維吾爾自治區烏魯木齊市米東區工商行政管理局分別給新疆維吾爾自治區烏魯木齊市米東區人民政府行政復議辦公室作出(米東)工商復字[2011]1號、1—2號《被申請人答復書》,對于石艷春、劉春華、劉瑛、劉冬英、劉文英所提出的相關異議進行了說明。在相關答復中提到:“關于‘2010年11月29日工貿公司法定代表人劉步書,到米東區委周炳文書記辦公室反映盈科集團公司誘騙工貿公司股權轉讓一事,當時周炳文書記指示米東區經貿委主任羅長青陪同劉步書同志一起到米東區工商局找到書記張家瑞同志,向其轉達了區委書記周炳文同志的口頭指示,要求工商局暫停辦理工商變更登記手續,工貿公司劉步書同志也向其陳明情況,并提出終止股權變更的請求。12月1日米東區經貿委主任羅長青與劉步書同志又一起到米東區政務服務中心工商局窗口,向窗口負責人牛科長說明了上述情況,要求終止辦理股權變更登記。’這一內容與事實不符。2010年11月26日至2010年12月26日本局張家瑞書記受國家工商總局委派赴美國學習考察。2010年11月29日本局張家瑞書記不在國內,不可能接待米東區經貿委主任羅長青與劉步書同志。真實情況是:我局于2010年12月14日核準變更登記、張家瑞書記于2010年12月27日返回烏魯木齊后,米東區經貿委主任羅長青與劉步書才一起到米東區工商局找到書記張家瑞同志,轉達了區委書記周炳文同志的口頭指示,提出了新疆龍江興貫眾特鋼有限公司與工貿公司就企業生產資質及設備使用問題正在進行磋商,口頭向我局提出了暫緩發放工貿公司變更股權后的《營業執照》的要求。在2010年12月14日我局核準股權變更登記之前,工貿公司以及石艷春、劉春華、劉瑛、劉冬英、劉文英五名自然人從未向我局提出口頭及書面異議申請。”2011年12月1日,新疆維吾爾自治區烏魯木齊市米東區人民政府作出《不予受理通知書》,稱:“由于案件事實發生變化,你公司申請復議的期限已超過法定期限,故決定撤銷原受理決定,決定不予受理。”

劉步書等人提供的烏魯木齊海天會計師事務所于2011年5月28日作出的《烏魯木齊市航天工貿有限公司審計報告》(海天會審字〔2011〕第05-643號)載明,截止至2010年12月31日,工貿公司“資產總計”182966057.18元、“負債和所有者權益總計”182966057.18元、“負債合計”94397503.25元、“所有者權益合計”88568553.93元。

一審再查明,2010年10月8日,新疆維吾爾自治區烏魯木齊市環境保護局作出《關于同意航天工貿有限公司搬遷的通知》(烏環保[2010]283號),要求工貿公司“按照米東區區域規劃的總體要求盡快實施搬遷”。

2011年4月11日,新疆維吾爾自治區烏魯木齊市人民政府辦公廳以烏政辦[2011]94號通知印發了《烏魯木齊市中心城區化工等污染企業搬遷優惠政策》,對搬遷企業的優惠措施予以了規定,其中規定:“搬遷至米東區或經市人民政府同意搬遷到其他工業區的企業,原用地通過‘招、拍、掛’方式出讓,所繳納的土地出讓金,經市化工等污染企業搬遷領導小組同意,按照一事一議的原則,由市財政局列支安排支出,專項用于企業搬遷改造政府補助資金”、“企業搬遷安置用地按出讓方式供地,所繳納的土地出讓金,按照一事一議的原則,由市財政局列支安排支出,專項用于企業搬遷改造政府補助資金,并全面享受自治區人民政府《關于促進中小企業發展的實施意見》(新政發[2010]92號)及市人民政府已出臺的其他各項優惠政策”、“企業建筑物按搬遷時評估價給予補償”、“搬遷企業土地補償及搬遷補助涉及土地出讓收益的,由財政部門預算安排支出”、“凡經領導小組核準列入搬遷規劃(方案)的企業,均屬于政策性搬遷企業,企業搬遷收入的稅收按照《財政部、國家稅務總局關于企業政策性搬遷收入有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅[2007]61號)規定執行”、“搬遷企業辦理規劃、土地、房產等有關收費,予以適當優惠”、“搬遷企業在原廠址所占用的水、電、氣使用指標、排污指標及許可證由供水、供電、供氣、環保等部門按原指標移至搬遷新址。對搬遷企業新建廠房及配套設施所涉及的城市基礎設備配套費及供熱配套費予以減半征收”等。

2011年11月20日,劉步書等人向新疆維吾爾自治區高級人民法院起訴稱:2010年11月23日,盈科集團公司以幫忙節約房地產開發稅費、不影響工貿公司的正常生產經營、由此節約的費用雙方“對開”、適時再將股權轉回為由,致使石艷春、劉春華、劉瑛、劉冬英、劉文英在存在重大誤解的情況下,與盈科集團公司、盈科房地產公司簽訂《股權轉讓協議》,并由劉步書提供連帶責任保證。由于劉步書等人的輕信和法律意識欠缺,對相關協議內容產生重大誤解,使得盈科集團公司在未支付合理對價的情況下用受讓兩宗建設用地使用權的價款將兩宗建設用地使用權和工貿公司的全部股權一并占有,從而使得交易行為顯失公平。該股權轉讓行為不僅給劉步書等人造成巨大損失,也對工貿公司的經營活動產生重大影響,公司近680名職工面臨失業風險。請求人民法院判令:1、撤銷本案所涉于2010年11月23日簽訂的六份《股權轉讓協議》、于2010年11月24日簽訂的《〈股權轉讓協議〉補充協議》、于2011年2月28日簽訂的《補充協議書(二)》;2、盈科集團公司承擔本案的訴訟費用。

新疆維吾爾自治區高級人民法院一審審理認為,四方《股權轉讓協議》及兩份補充協議對石艷春、劉春華、劉瑛、劉冬英、劉文英向盈科集團公司轉讓工貿公司股權事項中的標的、數量、價款、履行期限、違約責任等內容進行了全面、詳細的約定,其第12.4條也明確約定:“雙方為辦理股權變更登記另行簽署的協議、文件與本協議不一致的,以本協議內容為準”,因此,四方《股權轉讓協議》及兩份補充協議是認定本案相關當事人之間民事法律關系的依據,石艷春、劉春華、劉瑛、劉冬英、劉文英于2010年11月23日分別與盈科集團公司簽訂的五份《股權轉讓協議》只是為了在公司登記機關辦理公司登記事項變更而簽訂,不是認定本案相關當事人之間民事法律關系的依據。工貿公司與盈科房地產公司于2010年4月16日簽訂的兩份《房地產轉讓協議》的目的是轉讓本案所涉登記在工貿公司名下和由其占有的建設用地使用權。四方《股權轉讓協議》及兩份補充協議以該兩份《房地產轉讓協議》為藍本,吸收了該兩份《房地產轉讓協議》中的主要內容。根據四方《股權轉讓協議》及兩份補充協議的約定,石艷春、劉春華、劉瑛、劉冬英、劉文英先將其持有的工貿公司全部股權轉讓給盈科集團公司并由盈科集團公司支付相應的價款,在約定的條件實現時再由盈科集團公司將所受讓的工貿公司全部股權無償返還給石艷春、劉春華、劉瑛、劉冬英、劉文英;石艷春、劉春華、劉瑛、劉冬英、劉文英將其持有的工貿公司全部股權轉讓給盈科集團公司后,石艷春、劉春華、劉瑛、劉冬英、劉文英仍然可以以工貿公司名義在約定的期間內在工貿公司原經營場所內進行生產經營,盈科集團公司并不接收工貿公司原勞動者,而由石艷春、劉春華、劉瑛、劉冬英、劉文英負責工貿公司原勞動者的安置,工貿公司除建設用地使用權、圍墻、辦公樓之外的其他財產包括廠房拆除物品、機器設備、生產資料全部無償贈與石艷春、劉春華、劉瑛、劉冬英、劉文英,在盈科集團公司決定解除四方《股權轉讓協議》時本案所涉兩份《房地產轉讓協議》繼續履行。從以上約定可以看出,盈科集團公司取得工貿公司的全部股權并不是為了對工貿公司進行生產經營,而是為了對本案所涉登記在工貿公司名下和由其占有的建設用地使用權進行控制和支配。從四方《股權轉讓協議》中“甲方未能依照本協議約定期限將股權轉讓于乙方并過戶登記至乙方名下或有其他違約行為的,乙方有權選擇解除本協議,或選擇繼續履行本協議,乙方選擇解除本協議,甲方應向乙方支付本協議轉讓總價20%的違約金,同時丁方與目標公司簽訂的宗地一、宗地二《房地產轉讓協議》及其相關補充協議繼續履行”的約定和工貿公司股權轉讓給盈科集團公司后盈科房地產公司已經通過出讓方式取得本案所涉部分建設用地使用權的事實可以看出,盈科集團公司取得對本案所涉登記在工貿公司名下和由其占有的建設用地使用權進行控制和支配并不是為了自己開發或者利用,而是為了幫助盈科房地產公司取得本案所涉登記在工貿公司名下和由其占有的建設用地使用權,即幫助盈科房地產公司實現其與工貿公司簽訂的兩份《房地產轉讓協議》的目的,各方當事人對此亦都清楚。本案所涉兩份《房地產轉讓協議》、四方《股權轉讓協議》及兩份補充協議的最終目的都是為了達到由盈科房地產公司取得本案所涉登記在工貿公司名下和由其占有的建設用地使用權的目的。

《最高人民法院關于貫徹執行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見(試行)》第71條規定:“行為人因為對行為的性質、對方當事人、標的物的品種、質量、規格和數量等的錯誤認識,使行為的后果與自己的意思相悖,并造成較大損失的,可以認定為重大誤解”。劉步書等人長期從事商業活動,明確知曉四方《股權轉讓協議》及兩份補充協議的真實目的,在簽訂四方《股權轉讓協議》前剛剛處理了與王國會等人就工貿公司股權轉讓事宜產生的糾紛,在四方《股權轉讓協議》簽訂后又分別于2010年11月24日、2011年2月28日簽訂《股權轉讓協議補充協議》、《補充協議書(二)》,也就增加500萬元“獎勵款”事宜達成合意,而且石艷春、劉春華、劉瑛、劉冬英、劉文英為股東、劉步書為法定代表人的工貿公司在簽訂四方《股權轉讓協議》前也剛剛與盈科房地產公司簽訂過本案所涉兩份《房地產轉讓協議》,同時四方《股權轉讓協議》及兩份補充協議的相關約定亦非常明確、清晰、全面和詳細,劉步書等人對于四方《股權轉讓協議》簽訂后可能產生的風險應當有明確地判斷和預知,因此,四方《股權轉讓協議》及兩份補充協議是劉步書等人的真實意思表示,劉步書等人在簽訂前述協議時不存在重大誤解的情形,其認為在簽訂前述協議時存在重大誤解的理由不能成立。

《最高人民法院關于貫徹執行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見(試行)》第72條規定:“一方當事人利用優勢或者利用對方沒有經驗,致使雙方的權利與義務明顯違反公平、等價有償原則的,可以認定為顯失公平”。根據該條規定,構成顯失公平應當同時具備以下條件:一是當事人之間的權利義務明顯違反公平、等價有償原則;二是造成上述情形的原因在于一方當事人利用優勢或者利用對方沒有經驗。如果不存在一方當事人利用優勢或者利用對方沒有經驗的情形,即使當事人之間的權利義務明顯違反公平、等價有償原則,也不構成顯失公平。四方《股權轉讓協議》是劉步書等人的真實意思表示,劉步書等人在本案中所提供的證據不能證明存在盈科集團公司利用優勢或者利用劉步書等人沒有經驗而與其簽訂四方《股權轉讓協議》的事實。劉步書等人提供的海天會審字[2011]第05—643號《烏魯木齊市航天工貿有限公司審計報告》雖載明工貿公司2010年底的資產總計為182966057.18元,但其亦明確載明該182966057.18元由負債94397503.25元和所有者權益88568553.93元兩部分組成;在工貿公司財產并未發生重大變化的情況下,劉春華在2010年9月取得王國會等人持有的工貿公司33.3%股權時支付的對價為1600萬價款和一輛車;劉步書等人與盈科集團公司之間的交易實際上是盈科集團公司以11270萬元(包括工貿公司950萬元借款債務、電力工程改造款740萬元、120套代建房屋款及相關土地辦證費用等費用)和其他附加條件取得對本案所涉登記在工貿公司名下和由其占有的建設用地使用權進行控制和支配,盈科集團公司所取得的利益中并不包括對工貿公司原有機器設備、生產資料等財產的控制和支配,目前并沒有證據顯示在四方《股權轉讓協議》及兩份補充協議簽訂時盈科集團公司所支付的對價與所取得的利益之間存在較大的價值懸殊,相關當事人在四方《股權轉讓協議》簽訂后還又就增加500萬元“獎勵款”的事宜再次達成合意;盈科集團公司基于四方《股權轉讓協議》及兩份補充協議所可能獲得的收益不屬于合同標的范圍,不屬于劉步書等人的損失,劉步書等人在簽訂合同時對此也已經預見或者應當預見,故不應當屬于衡量一項交易是否違反公平、等價有償原則時所應當考慮的因素。故,劉步書等人在本案中所提供的證據亦不能證明四方《股權轉讓協議》及兩份補充協議明顯違反公平、等價有償原則的事實。故劉步書等人認為其所簽訂的四方《股權轉讓協議》及兩份補充協議顯失公平的理由不能成立。

綜上,根據《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第二條第二款之規定,新疆維吾爾自治區高級人民法院作出(2011)新民二初字第17號民事判決:駁回石艷春、劉春華、劉瑛、劉冬英、劉文英、劉步書的訴訟請求。案件受理費580300元、申請費5000元均由石艷春、劉春華、劉瑛、劉冬英、劉文英、劉步書負擔。

劉步書等人不服一審判決,向本院提起上訴稱:1、一審判決事實認定錯誤。劉步書等人是在對《股權轉讓協議》發生重大誤解而非真實意思表示的情況下與兩被上訴人簽訂了《股權轉讓協議》;2、一審法院適用法律錯誤。(1)劉步書等人對簽訂涉案的《股權轉讓協議》的締約目的、性質、后果存在重大誤解。在《房地產轉讓協議》變更為《股權轉讓協議》后,劉步書等人僅簡單地認為只是協議名稱的改變,沒有認識到股權轉讓協議的本質系規避法律,逃避稅收,損害國家利益。但上述《股權轉讓協議》不但使上訴人的全部股權權利喪失,而且最終導致上訴人對工貿公司的經營亦變成了非法經營;(2)涉案的《股權轉讓協議》顯失公平。《股權轉讓協議》在條款方面較《房地產轉讓協議》而言加大了上訴人的義務、削弱了上訴人的權利,致使協議雙方的權利義務嚴重不對等;(3)股權轉讓協議實際無法履行。根據《股權轉讓協議》的相關補充協議,2013年5月1日前上訴人就要完成廠區的搬遷工作,但時至今日工貿公司都沒有列入政府公布的搬遷企業名單之中,也就是說工貿公司根本就無地安置,股權轉讓協議實際無法履行;(4)被上訴人存在捏造事實、以合法形式掩蓋非法目的,給上訴人帶來巨大法律隱患。盈科集團公司實際受讓股權后,盈科房地產公司也根本沒有做任何安置補償的工作,嚴重損害了國家和職工利益。綜上,請求二審判令撤銷一審判決,并撤銷上訴人與被上訴人于2010年11月23日簽訂的《股權轉讓協議》(六份)及相關補充協議;判令盈科集團公司承擔本案訴訟費用。

盈科集團公司、盈科房地產公司一并答辯稱:1、《股權轉讓協議》及相關補充協議是各方當事人的真實意思表示,不存在重大誤解的情形。劉步書等人具有豐富的有關股權商業經驗,以上協議系各方經反復磋商談判的結果,從股權轉讓協議到補充協議,劉步書等人都已確認協議內容系真實意思表示,不存在任何誤解;2、上述協議不存在顯失公平的情形。《股權轉讓協議》較之前的《房地產轉讓協議》直接加價1000萬,并在《補充協議(二)》中另行追加了500萬元。關于企業搬遷政府優惠政策問題,如能獲得,收益人只能是工貿公司;3、上訴人行使的所謂“撤銷權”早已滅失。劉步書等人在知道撤銷事由后實施了起訴后又撤訴、簽訂補充協議并收取追加款項等一系列放棄撤銷權的行為,其撤銷權已依法歸于消滅;4、劉步書等人一直堅持認為上述協議合法有效,工貿公司原廠區客觀也不存在所謂的搬遷不能。關于所謂“偷逃稅款”問題,上訴人已書面舉報,稅務機關經認真稽查,沒有發現任何問題。綜上,請求二審駁回上訴,維持原判。

本院二審期間各方當事人均未提交新證據,本院二審對一審查明的事實予以確認。

本院二審認為,上訴人劉步書等人一審提出的訴訟請求是撤銷案涉《股權轉讓協議》及相關補充協議,而股權轉讓作為一種民事法律行為,對于其效力的審查和確認,屬法律賦予人民法院的依職權審查范疇,不受當事人訴訟請求和上訴范圍的限制。因此,認定本案二審爭議的前提是案涉《股權轉讓協議》及相關補充協議的合同是否有效,進而才能認定案涉《股權轉讓協議》及相關補充協議是否屬于因重大誤解、顯失公平而應予撤銷。

關于本案所涉股權轉讓協議及相關補充協議的合同是否有效問題,在工貿公司原股東、原法定代表人劉步書等人與盈科集團公司2010年11月23日簽訂《股權轉讓協議》之前,工貿公司與盈科房地產公司已簽訂了兩份《房地產轉讓協議》及相關補充協議。上述《房地產轉讓協議》約定盈科房地產公司實質以9700萬元的價格受讓工貿公司所有的建設用地使用權和實際占有的土地,并明確約定了不動產的轉讓方式、轉讓價款的支付方式及違約責任等等。之后劉步書等人與盈科集團公司簽訂的《股權轉讓協議》又約定,工貿公司與盈科房地產公司簽訂的《房地產轉讓協議》及相關補充協議在工貿公司原股東與盈科集團公司完成股權變更登記并按約定完成相關移交工作的當日解除;上述房地產轉讓協議解除后,盈科房地產公司已向工貿公司原股東支付的房地產轉讓款4250萬元,轉為盈科集團公司應向工貿公司原股東支付的股權轉讓款。綜上可以認定,盈科集團公司、盈科房地產公司雖為互不隸屬的獨立法人,且系上述股權轉讓協議和房地產轉讓協議項下不同權益的受讓主體,但是,根據協議中有關盈科房地產公司已經支付的房地產轉讓價款直接作為盈科集團公司應支付的股權轉讓價款的約定,可以認定盈科集團公司與盈科房地產公司在本案所涉土地使用權轉讓上的利益具有一致性,在本案中存在實質的利益關系。

雖然根據《股權轉讓協議》的表面內容,盈科集團公司與劉步書等人雙方簽訂該協議的真實意思表示是轉讓工貿公司全部股權。但根據《股權轉讓協議》所反映的實質交易內容,盈科集團公司受讓工貿公司全部股權后,同意將工貿公司名下的土地及辦公樓以外的其他財產如生產設備等均無償贈予工貿公司原股東;同意工貿公司原股東仍以工貿公司名義進行軋鋼、煉鋼等原有生產經營活動并繼續持有工貿公司原公章使用;盈科集團公司不接收工貿公司任何職工,由工貿公司原股東負責工貿公司職工的解聘和安置事宜;在工貿公司原股東按期完成廠房搬遷、拆除工作并移交全部土地后的3個月內,盈科集團公司將持有的工貿公司100%股權無償返還給工貿公司原股東,等等。以上協議內容表明,股權受讓方盈科集團公司簽訂股權轉讓協議的真實意思表示并非為獲得工貿公司股權從而經營該公司,而是為控制和支配工貿公司所有的建設用地使用權和占有的土地,與之前盈科房地產公司與工貿公司簽訂的兩份《房地產轉讓協議》的合同目的相同。本案訴訟中,劉步書等人也承認其在簽訂相關股權轉讓協議時亦明知盈科集團公司的真實意圖不是購買股權,而是受讓工貿公司的土地進行房地產開發。

據此,作為股權受讓方的盈科集團公司在訂立相關《股權轉讓協議》時,其真實意思表示并不是為實際經營工貿公司而持有公司股權;作為股權轉讓方的劉步書等人,其真實意思表示也并非將工貿公司股權和資產全部轉讓從而退出經營,且雙方對該掩藏在股權轉讓形式下的真實意思表示在主觀上均明知。由此可以認定,雙方在簽訂本案所涉股權轉讓協議時所作意思表示構成虛偽表示。根據《民法通則》第55條的規定,本案所涉股權轉讓協議因缺乏真實意思表示而應認定為無效。因作為主合同的本案所涉股權轉讓協議無效,劉步書等人與盈科集團公司簽訂的《〈股權轉讓協議〉補充協議》、《補充協議書(二)》亦屬無效。

鑒于此,本案所涉股權轉讓協議及相關補充協議經本院依職權審查認定為無效,無效合同自始無效,不存在依申請撤銷的問題。上訴人起訴和上訴時均主張撤銷合同的相關訴訟請求屬法律認識錯誤,依法不予支持;并由此,上訴人基于合同撤銷所主張的損失賠償亦無法律依據。合同雙方當事人如基于合同無效主張損失賠償,可另行向人民法院提起訴訟。

綜上,一審認定事實清楚,但適用法律錯誤,應予糾正。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第(二)項之規定,判決如下:一、撤銷新疆維吾爾自治區高級人民法院(2011)新民二初字第17號民事判決;二、石艷春、劉春華、劉瑛、劉冬英、劉文英、劉步書與新疆盈科投資集團有限公司、新疆盈科房地產開發有限公司簽訂的《股權轉讓協議》、與新疆盈科投資集團有限公司簽訂的《〈股權轉讓協議〉補充協議》、《補充協議書(二)》以及石艷春、劉春華、劉瑛、劉冬英、劉文英與新疆盈科投資集團有限公司分別簽訂的五份《股權轉讓協議》無效;三、駁回石艷春、劉春華、劉瑛、劉冬英、劉文英、劉步書的訴訟請求。一審案件受理費580300元,訴訟保全申請費5000元,二審案件受理費580300元,均由石艷春、劉春華、劉瑛、劉冬英、劉文英、劉步書負擔。

盈科集團公司不服本院二審判決,向本院申請再審。

盈科集團公司再審訴訟請求和具體理由為:訴爭股權轉讓合同是各方真實意思表示,合法有效,且被申請人劉步書等人亦始終要求履行,本院二審判決以其并非各方真實意思表示為由認定無效,適用法律錯誤。被申請人劉步書等人具有豐富的商業經驗,各方對股權轉讓合同中的權利義務也經過多次確認,約定內容清楚明確,工貿公司和盈科集團公司都沒有房地產開發資質,相關土地使用權應交由盈科房地產公司等具有資質的房地產開發企業開發。根據劉步書等人自己提供的評估報告,工貿公司的所有者權益只有八千余萬,盈科集團公司支付的股權轉讓合同的對價及雙方對拆遷補償等未來收益的約定并無顯失公平之處,各方更沒有借此偷逃稅款等以合法形式掩蓋非法目的的意圖。請求本院再審撤銷二審判決,駁回劉步書等人的訴訟請求。

被申請人劉步書等人辯稱:本院二審判決認定合同無效正確,即使合同有效,也存在重大誤解和顯失公平的情形而應予以撤銷。盈科集團公司表面上通過股權轉讓取得工貿公司的控制權,真實目的是房地產轉讓協議所指向的標的,盈科集團公司控制工貿公司營業執照等,免去劉步書工貿公司法定代表人職務,致使相關證照不能年檢而作廢,雙方股權轉讓的最終后果是由盈科房地產公司獲得土地使用權,這并非當事人簽訂股權轉讓協議的本意,且已經給劉步書等人造成重大損失。盈科集團公司不僅不支付股權轉讓款,而且不要土地、不要設備、不要產成品原輔材料、不要員工、不要生產經營資質,最終不要股權,要的是無償占有股東的人身權,是對工貿公司100%的控制權,而這一重要權屬的獲得,是沒有進行任何價格協商,也沒有支付任何對價的。雙方訂立股權轉讓協議的目的就是規避稅收。盈科集團公司對房地產開發行業經驗豐富,劉步書等人則欠缺經驗,通過股權轉讓不僅取得土地使用權,還取得設備產品以及未來的拆遷補償等,只花了30%的對價就獲得航天工貿公司價值3億余元的全部資產,對價不合理,顯失公平。請求本院再審維持二審判決或判令撤銷各方股權轉讓協議。

二審被上訴人盈科房地產公司同意再審申請人盈科集團公司的意見。

在本院再審中,盈科集團公司提交2013年11月22日石艷春、劉春華、劉瑛、劉冬英、劉文英給盈科集團公司的函件,其中要求按照《股權轉讓協議》中代建房屋的約定,為相關職工辦理入住手續,并提交了名單清冊。盈科集團公司提交該項新證據以證明本院二審判定股權轉讓協議無效后,石艷春等原股東仍要求盈科集團公司履行相關義務,說明股權轉讓協議并非各方虛假意思表示,石艷春等人亦認為應當履行,盈科集團公司也履行了代建房屋的義務,只待交付。劉步書等人對該函件的真實性無異議,但主張該函件是在本院二審判決送達之前被盈科集團公司欺騙簽署的,不屬于新證據,對其合法性、關聯性均不認可。

劉步書等人再審中提交下列新證據:

1、2008年工貿公司稅務登記證,其中法定代表人記載為劉步書,以證明雙方并未辦理稅務變更登記。盈科集團公司對該證據的真實性無異議,但認為不屬于新證據,且由此不能證明雙方股權轉讓后未辦理新的稅務登記,對該證據的合法性、關聯性均不認可。

2、2014年9月1日卡子灣稅務所致米東區地方稅務局的報告,其中提及對工貿公司免征土地增值稅1972余萬元,以證明雙方借此偷逃稅款。盈科集團公司認為該證據本身已經說明稅務部門給予減免,因此稅收減免是合法有效的。

3、2013年12月石艷春等原股東委托評估機構對宗地一建成小區的價值評估報告,以證明盈科集團公司協助盈科房地產公司開發盈利1.7億余元。盈科集團公司認為該評估無依據,且盈科房地產公司盈利情況不能作為判定本案的依據。

4、免去劉步書工貿公司法定代表人職務的文件,以證明劉步書被免除職務背離當初意思表示。盈科集團公司認為上述證據原審已經質證,且這是履行股權轉讓協議的應有之義,雙方并無必須繼續由劉步書擔任法定代表人的約定。

5、工貿公司遺失營業執照的公告,以證明股權轉讓的后果與劉步書等人的意思完全相悖。盈科集團公司認為該證據不屬于新證據,且按照股權轉讓協議,工貿公司的營業執照本應由盈科集團公司保管。

6、盈科集團公司年檢報告書,以證明盈科集團公司并未將持有工貿公司股權記入自己的工商檔案。盈科集團公司認為上述年檢報告書不能推翻本案股權變更和股權轉讓款支付的相關證據。

7、工貿公司2012年工商資料,以證明盈科集團公司成為工貿公司股東后,工貿公司負債率大幅上升。盈科集團公司對該證據的真實性、合法性無異議,但認為按照合同約定,股權回購時并未保證價值。

8、工貿公司2010、2011年度審計報告,以證明盈科房地產公司支付的土地轉讓款并未轉為盈科集團公司的股權轉讓款,盈科房地產公司可以據此無償取得工貿公司土地使用權。盈科集團公司認為本案付款情況有各項付款憑證等證據佐證,且各方多次對賬,均無異議。

對雙方提交的上述新證據,盈科房地產公司均同意盈科集團公司意見。

劉步書等人還向本院提出申請,要求調取下列證據:1、盈科集團公司賬目,以證明盈科集團公司沒有付款;2、土地掛牌出讓檔案,以證明土地評估價格與成交價格相差巨大;3、樓盤規劃資料,以證明盈科集團公司在房地產開發和資產并購領域具有優勢;4、盈科集團公司、盈科房地產公司和工貿公司2011年度納稅情況,以證明本案中存在逃避繳納稅款的情況;5、對工貿公司拆遷補償安置政策,以證明本案股權轉讓合同顯失公平;6、工貿公司名下煉鋼軋鋼生產經營資質注銷和補辦情況。

各方當事人對一、二審判決查明的事實沒有異議,本院再審確認原審查明的各項事實。

本院再審認為,本案中,工貿公司與盈科房地產公司先行簽訂《房地產轉讓協議》,約定工貿公司將訴爭土地使用權等轉讓給盈科房地產公司,后因該協議履行受阻,遂由盈科集團公司出面,受讓工貿公司全部股權,從而實現控制工貿公司以將工貿公司名下土地開發銷售的目的,并在上述目的實現后將股權由工貿公司原股東無償回購。上述交易安排在《股權轉讓協議》有明文約定,且《股權轉讓協議》及其補充協議中多次強調上述行為系各方真實意思表示,各方已經理解無誤,各方也實際實施了變更工貿公司工商登記等履行《股權轉讓協議》的行為,盈科集團公司也是基于工貿公司股東身份而控制工貿公司將部分土地使用權交付掛牌出讓。因此本院二審判決認為涉案股權轉讓協議及其補充協議缺乏當事人真實意思表示,工貿公司原股東石艷春等人起訴主張涉案股權轉讓協議及其補充協議存在重大誤解,均與事實不符。

《中華人民共和國合同法》第五十二條第(三)項規定“以合法形式掩蓋非法目的”的合同無效,重點在于規制被掩蓋的違法行為,而當事人通過民事行為實現另一后果本身,并不構成該項規定中的“非法目的”,對于上述行為的法律后果,應就各方當事人所表現出來的真實意思表示及相應客觀行為作出認定。盈科集團公司依據《股權轉讓協議》受讓涉案股權、行使股東權利,并控制工貿公司將土地使用權申請掛牌出讓等行為,與工貿公司在原股東的控制下與盈科房地產公司簽訂、履行《房地產轉讓協議》以轉讓土地使用權的行為并無不同,也不違反法律規定,本案中也沒有證據顯示在此過程中存在其他違法情形足以導致合同無效。二審判決僅以盈科集團公司與工貿公司原股東均知道股權轉讓的目標不是由盈科集團進行實際經營為由,依照《中華人民共和國民法通則》第五十五條的規定認定股權轉讓行為因缺乏真實意思表示而無效,與本案事實不符,適用法律不當。

劉步書等人還主張雙方上述交易存在偷逃國家稅收并要求調取涉案各方當事人的納稅情況,但劉步書等人提交的新證據只能說明當地稅務部門準許工貿公司免征土地增值稅,而股權轉讓行為和房地產交易行為應分別課以不同的稅收,對當事人需如何繳納稅款亦應由稅務部門根據實際發生的行為作出相應認定,不能僅以二者課稅標準存在不同而認定各方存在偷逃稅收的合意并進而認定合同無效,劉步書等人亦無稅務部門對此予以查處的決定等證據對其此項主張予以佐證,故其以此主張合同無效的理由不能成立,對其要求調查各方當事人納稅情況的請求不予支持。一審判決認定股權轉讓合同及其補充協議有效正確。

本案合同締結后,各方已經實際履行部分內容,劉步書等人所提交的新證據和要求調取的證據中涉及的諸如付款、法定代表人任職、營業執照掛失等情節,均系合同履行問題。如實際履行行為與約定不符,自應依照法律規定和合同約定由違約方承擔相應的違約責任,但不能以此作為否定合同效力或雙方此前共同做出的真實意思表示的理由,劉步書等人就此提出的抗辯理由與本案合同是否有效、是否應被撤銷并無關聯,本院再審不予采納。

劉步書等人一審起訴主張涉案股權轉讓協議及其補充協議顯失公平,應予撤銷。但涉案股權轉讓協議及其補充協議所涉及的交易內容,如未來的拆遷補償等,在此前的房地產轉讓協議中已有所約定,對其后果及利益權衡各方亦應有所預見;在本案股權轉讓協議締結之前不久,劉春華通過調解方式以1600萬元價款和一輛汽車為對價取得王國會等人持有的工貿公司33.3%股權,以上事實說明劉步書等人對股權轉讓并非沒有經驗,對工貿公司股權價值亦非沒有比較明確的認識;劉步書等人提供的海天會審字[2011]第05—643號《烏魯木齊市航天工貿有限公司審計報告》載明工貿公司2010年底的資產總計為182966057.18元、負債為94397503.25元、所有者權益僅為88568553.93元,由此可見劉步書等人所稱工貿公司資產達數億元、股權轉讓對價與之相比顯失公平一節有失偏頗,不足采信;且在2011年1月石艷春等人曾以股權轉讓協議顯失公平等為由提起訴訟,并在此過程中與盈科集團公司、盈科房地產公司簽訂《股權轉讓協議補充協議(二)》,再次確認股權轉讓協議及補充協議均為雙方自愿協商之真實意思表示,雙方已經全文閱讀并理解無誤等,隨后石艷春等人申請撤訴,并收取了盈科集團公司給予的500萬元獎勵款,由此可見,石艷春等人已經于股權轉讓協議履行過程中再次確認其中并無顯失公平的情形,現其再次以同樣的理由提起本案訴訟,其主張不能成立,對其要求調取工貿公司拆遷補償的相應政策、盈科集團公司其他項目規劃情況的請求亦不予支持。劉步書等人還稱盈科集團公司股權轉讓款系由盈科房地產公司支付并因此構成顯失公平,本院認為,各方對付款的具體事實并無異議,故對劉步書等人要求調查盈科集團公司財務臺賬的請求不予支持。石艷春等工貿公司原股東既已根據股權轉讓協議收取相應款項,則其權利已經實現,至于該款由盈科集團公司還是盈科房地產公司支付、他們彼此之間如何結算,對于石艷春等工貿公司原股東的權利并無影響,更不因此構成涉案股權轉讓合同顯失公平。盈科房地產公司通過政府部門組織的掛牌出讓程序取得涉案部分土地使用權,上述程序并非各方當事人自行進行,且與股權轉讓行為分屬兩個獨立的法律關系,劉步書等人主張本案各方當事人在這一環節中自行交易,顯與事實不符,對其要求調查烏魯木齊市國土資源局土地評估報告和掛牌成交檔案材料的請求不予支持。至于盈科房地產公司通過受讓涉案土地使用權進行開發所獲收益,已經超出本案合同范圍,亦無從與本案合同對價進行衡量,劉步書等人以此主張本案合同顯失公平,與法律規定不符,本院不予采信。

綜上,劉步書等人以本案股權轉讓合同存在重大誤解、顯失公平為由要求予以撤銷,沒有事實和法律依據,對其訴訟請求應予駁回。本案二審判決認定事實和適用法律均有不當,應予糾正。一審判決認定事實清楚,適用法律正確,應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第(二)項、第二百零七條第一款之規定,判決如下:

一、撤銷本院(2013)民二終字第40號民事判決;

二、維持新疆維吾爾自治區高級人民法院(2011)新民二初字第17號民事判決。

一審案件受理費580300元,訴訟保全申請費5000元,二審案件受理費580300元,均由石艷春、劉春華、劉瑛、劉冬英、劉文英、劉步書負擔。

本判決為終審判決。

審 判 長 : 陳 佳

審 判 員 :張代恩

代理審判員 : 邱 明

二〇一六年五月三十一日

書 記 員 :錢雪娟



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